Cổ đông sáng lập không góp đủ vốn như cam kết xử lý thế nào?
Tôi lập công ty cổ phần, có tất cả là 5 cổ đông sáng lập khi thành lập, chúng tôi đăng ký vốn điều lệ là 3 tỷ đồng việt nam, mỗi người sẽ chịu trách nhiệm đóng góp 600 triệu với thời hạn 1 tháng kể từ ngày thành lập, tuy nhiên chỉ có 4 người đóng đủ còn một người do gặp khó khăn phát sinh nên không thể góp đủ số vốn như cam kết đúng thời hạn, như vậy chúng tôi cần làm như thế nào với trường hợp này?
Xin được hướng dẫn?!
Luật sư Tư vấn Cổ đông sáng lập không góp đủ vốn như cam kết xử lý thế nào – Gọi 1900.0191
1./Thời điểm xảy ra tình huống pháp lý
Ngày 13 tháng 12 năm 2017
2./Cơ sở văn bản Pháp Luật áp dụng
Luật Doanh nghiệp 2014
3./Luật sư trả lời
Căn cứ Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về việc thanh toán cổ phần đã đăng kí như sau:
“Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.”
Căn cứ vào quy định nêu trên, cổ đông phải thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu đến thời hạn cam kết vốn mà các cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần còn lại sẽ được xử lý như sau:
Nếu như hết thời hạn cam kết góp vốn mà các cổ đông sáng lập không mua hết số cổ phần đã đăng ký mua lần đầu số cổ phần này sẽ trở thành cổ phần chưa bán của công ty và Hội đồng quản trị được quyền bán.
Nếu như cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
Bên cạnh đó, theo Luật Doanh nghiệp 2014, Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Do đó, nếu cổ đông sáng luật không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí nhưng vẫn đảm bảo sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và kí tên trong danh sách cổ đông sáng lập ban đầu, thì công ty không phải thay đổi cổ đông sáng lập mà chỉ cần đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, cổ đông sáng lập vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng về số vốn đã đăng kí góp trong khoảng thời gian theo quy định của pháp luật.
Với những tư vấn trên đây Công ty Luật LVN mong rằng đã giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp này, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.
Tham khảo thêm bài viết:
