Câu hỏi được gửi từ khách hàng: Giám đốc không nghe theo điều hành thì có phải căn cứ để thay đổi người đại diện
Tôi là giám đốc của một công ty hoạt động về lĩnh vực chứng khoán đầu tư, trong thời gian trực tiếp làm việc kéo dài 3 năm tại đây, tôi có điều kiện tiếp xúc gần và nắm được rất nhiều kinh nghiệm cũng như quy luật của thị trường chứng khoán, tuy nhiên tháng vừa rồi, phía hội đồng quản trị đưa ra một số chính sách tôi thấy rằng không hợp lý, và không có tính thực tiễn, nếu đưa vào áp dụng sẽ gây tổn thất lớn cho công ty, tôi đã có kiến nghị nhưng họ không những không lắng nghe mà còn đe dọa nếu tôi không chấp hành thì sẽ tiến hành thủ tục thay đổi cho người khác, tôi xin hỏi các luật sư, chuyện đó có căn cứ không?
Luật sư Tư vấn Luật doanh nghiệp – Gọi 1900.0191
Dựa trên những thông tin được cung cấp và căn cứ vào các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, các cam kết, thỏa thuận quốc tế được ký kết nhân danh Nhà nước, Chính phủ Việt Nam. Chúng tôi đưa ra trả lời như sau:
1./ Thời điểm pháp lý
Ngày 04 tháng 09 năm 2018
2./ Cơ sở Pháp Luật liên quan tới vấn đề Quyền hạn của Hội đồng quản trị
- Luật doanh nghiệp 2014
3./ Luật sư tư vấn
Trong công ty cổ phần, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Quyền hạn của Hội đồng quản trị trong doanh nghiệp được quy định như sau:
Căn cứ Khoản 2, 3, 4 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về Hội đồng quản trị:
“2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
… i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.”
Như vậy, Hội đồng quản trị có thể chấm dứt hợp đồng với Giám đốc trong trường hợp anh/chị không chấp hành nghị quyết của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, quyết định này phải được lập thành văn bản và phải lấy biểu quyết theo đa số của các thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp nghị quyết của Hội đồng quản trị trái với quy định của pháp luật hoặc trái với Điều lệ của công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
Với những tư vấn về câu hỏi Giám đốc không nghe theo điều hành thì có phải căn cứ để thay đổi người đại diện, Công ty Luật LVN mong rằng đã có thể giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp trên, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.
