Câu hỏi của khách hàng: Công ty không thay đổi điều lệ theo luật doanh nghiệp mới có sao không
Cho em hỏi chút xíu là luật doanh nghiệp số 68 có hiệu lực từ tháng 7 năm 2015, nhưng đến tháng 10 năm 2016 công ty em mới tiến hành thay đổi điều lệ theo luật 68, như vậy có sai luật không ạ? Và những biên bản từ tháng 7.2015 đến tháng 9.2016 thì ghi căn cứ theo luật 60 hay 68 ạ? em vẫn ghi là căn cứ điều lệ và luật 60
Luật sư Tư vấn Luật doanh nghiệp – Gọi 1900.0191
Dựa trên thông tin được cung cấp và căn cứ vào các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, các cam kết, thỏa thuận quốc tế được ký kết nhân danh Nhà nước, Chính phủ Việt Nam.
1./ Thời điểm tư vấn: 27/11/2018
2./ Cơ sở Pháp Luật điều chỉnh vấn đề Trách nhiệm sửa đổi điều lệ công ty khi pháp luật có sự thay đổi
Luật doanh nghiệp năm 2014
3./ Luật sư trả lời Công ty không thay đổi điều lệ theo luật doanh nghiệp mới có sao không
Điều lệ công ty được hiểu là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông hoặc thành viên góp vốn hoặc giữa các cổ đông với nhau, giữa các thành viên công ty với nhau, được soạn căn cứ trên những mẫu chung của pháp luật, điều chỉnh hoạt động trực tiếp của doanh nghiệp. Theo đó, khi pháp luật có thay đổi, các công ty phải tiến hành điều chỉnh điều lệ của công ty sao cho phù hợp với các quy định mới.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 212 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì Luật doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực thi hành từ ngày 1 tháng 7 năm 2015, Luật doanh nghiệp năm 2005 và Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh nghiệp vào năm 2013 cũng hết hiệu lực thi hành kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2015 (trừ một số trường hợp đặc biệt).
Tuy nhiên, những thỏa thuận được xác lập và thực hiện sau khi Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực không mặc nhiên không có giá trị. Thỏa thuận trên chỉ không có giá trị khi thỏa thuận phù hợp với quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2005 nhưng lại trái với quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014.
Tức là, nếu điều lệ của công ty bạn có nội dung nào không phù hợp với Luật doanh nghiệp năm 2014 thì công ty bạn có trách nhiệm sửa đổi lại nội dung đó cho phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014. Ngược lại thì công ty bạn sẽ không phải sửa đổi Điều lệ công ty.
Theo thông tin bạn cung cấp thì công ty bạn có sử dụng điều lệ chưa sửa đổi cùng với Luật doanh nghiệp năm 2005 để làm căn cứ ra các quyết định nội bộ. Giá trị của các văn bản trên phụ thuộc vào quy định mà bạn đã căn cứ có trái với quy định của Luật doanh nghiệp có hiệu lực tại thời điểm đó hay không. Tức, nếu quy định được căn cứ của Điều lệ hay của Luật doanh nghiệp năm 2005 là điều khoản có nội dung không phù hợp với quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014 thì quy định đó sẽ mặc nhiên bị coi là vô hiệu. Ngược lại, quy định đó vẫn sẽ có giá trị ngay cả khi bạn áp dụng luật cũ đã hết hiệu lực.
Việc xử phạt do công ty không sửa đổi điều lệ sẽ chỉ phát sinh khi vì sự chưa thay đổi trên mà các văn bản nội bộ công ty có những quy định trái pháp luật. Nói cách khác, việc xử phạt chỉ phát sinh do hoạt động của công ty vi phạm pháp luật, không phát sinh trên việc không sửa đổi điều lệ công ty. Việc không sửa đổi điều lệ chỉ là nguyên nhân gây ra hành vi vi phạm pháp luật của chính công ty đó mà thôi.
Như vậy, trong trường hợp của bạn, việc xác định giá trị của các văn bản nội bộ cần xem nội dung cụ thể cũng như điều khoản mà bạn áp dụng có trái với quy định của pháp luật hiện hành tại thời điểm đó hay không. Bởi, văn bản nội bộ đó sẽ chỉ không có giá trị khi vi phạm các quy định của pháp luật.
Với những tư vấn trên, Công ty Luật LVN mong rằng đã có thể giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp này, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.
