Câu hỏi của khách hàng: Công ty sửa đổi điều lệ cần chữ ký của những ai
Điều lệ công ty sửa đổi bổ sung thì cần chữ ký của những ai và có cần chữ ký của các cổ đông không ạ?
Em cảm ơn.
Luật sư Tư vấn Luật doanh nghiệp – Gọi 1900.0191
Dựa trên thông tin được cung cấp và căn cứ vào các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, các cam kết, thỏa thuận quốc tế được ký kết nhân danh Nhà nước, Chính phủ Việt Nam.
1./ Thời điểm tư vấn: 28/11/2018
2./ Cơ sở Pháp Luật điều chỉnh vấn đề Điều kiện để sửa đổi Điều lệ công ty
Luật doanh nghiệp năm 2014
3./ Luật sư trả lời Công ty sửa đổi điều lệ cần chữ ký của những ai
Pháp luật doanh nghiệp không có một định nghĩa cụ thể nào về việc “Điều lệ công ty là gì?”. Tuy nhiên, qua những quy định của pháp luật doanh nghiệp, ta có thể hiểu Điều lệ công ty là một văn bản nội bộ, được coi như là “luật” của công ty, của những chủ sở hữu công ty. Tuy nhiên, để Điều lệ này được pháp luật công nhận giá trị thì nội dung không được trái với các quy định của pháp luật. Trong quá trình hoạt động, công ty hay những chủ sở hữu công ty hoàn toàn có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo ý chí thống nhất của các bên, phù hợp với quy định của pháp luật.
Căn cứ Khoản 3 Điều 25 Luật doanh nghiệp thì Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
“… a)Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b)Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c)Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. …”
Theo đó:
-Với công ty hợp danh, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cần có họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
-Nếu công ty hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì cần có họ, tên và chữ ký của chủ sở hữu/ người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu/ người đại diện theo pháp luật của công ty.
-Nếu công ty hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần thì việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cần có họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Doanh nghiệp tư nhân do không có Điều lệ công ty nên việc sẽ không xảy ra việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Theo thông tin bạn cung cấp thì công ty bạn có cổ đông, nên công ty đang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần. Do vậy, Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty phải được người đại diện theo pháp luật của công ty (người được ghi nhận là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) ghi họ, tên và ký vào.
Ngoài ra, trong trường hợp Điều lệ công ty chưa được sửa đổi, bổ sung có quy định về điều kiện để sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty là phải có sự đồng ý (thể hiện bằng việc ký tên) của các cổ đông hoặc một số đối tượng nhất định nào đó thì việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải đáp ứng những điều kiện đó.
Như vậy, trong trường hợp của bạn thì tùy thuộc vào loại hình mà công ty đang hoạt động, nội dung Điều lệ công ty để nhận định chủ thể nào là người phải ghi họ, tên và ký vào Điều lệ được sửa đổi, bổ sung. Bởi, mặc dù pháp luật chỉ quy định Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung chỉ yêu cầu có họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty nhưng nếu Điều lệ công ty yêu cầu cả chữ ký của cổ đông thì việc thay đổi chỉ có giá trị khi có chữ ký của các cổ đông đó.
Với những tư vấn trên, Công ty Luật LVN mong rằng đã có thể giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp này, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.
