Câu hỏi của khách hàng: Rút vốn, xóa tên thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên thì phải làm thế nào
Trước hết em cảm ơn anh chị em! em muốn nhờ anh chị em chút việc như sau:
– Em thành lập công ty TNHH 2TV trở lên được hơn 2 tháng, mới đây 1 thành viên trong công ty (Giữ 50% cổ phần, vì công ty em đăng ký có 2 người) muốn rút vốn khỏi công ty.
– Em đồng ý và hoàn toàn trả lại só tiền vốn góp.
Vậy các bác cho em hỏi:
– Thủ tục để rút vốn
– Em muốn bỏ tên bạn này ra khỏi đăng ký kinh doanh và giữ nguyên Mã số thuế
– Các thủ tục và nguyên tắc khác cần để bạn ấy rút khỏi công ty.
Rất mong nhận được sự giúp đỡ của ACE. Trân trọng cảm ơn các bác!
Luật sư Tư vấn Luật doanh nghiệp – Gọi 1900.0191
Dựa trên thông tin được cung cấp và căn cứ vào các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, các cam kết, thỏa thuận quốc tế được ký kết nhân danh Nhà nước, Chính phủ Việt Nam.
1./ Thời điểm tư vấn: 11/12/2018
2./ Cơ sở Pháp Luật điều chỉnh vấn đề Thủ tục thành viên công ty TNHH rút vốn
Luật Doanh nghiệp 2014
3./ Luật sư trả lời Rút vốn, xóa tên thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên thì phải làm thế nào
Theo thông tin bạn cung cấp, công ty bạn là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành lập được hơn hai tháng với 2 thành viên. Nay có thành viên muốn rút vốn và bạn muốn giữ nguyên mã số thuế, chỉ xóa tên người rút vốn ra khỏi đăng ký kinh doanh.
Căn cứ Khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về Nghĩa vụ của các thành viên như sau:
“… 2.Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này. …”
Theo đó, thành viên công ty TNHH 2 thành viên chỉ được rút vốn ra khỏi công ty trong các trường hợp sau:
– Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình (Điều 52 Luật doanh nghiệp)
– Thành viên chuyển nhượng phần góp vốn của mình (Điều 53 Luật doanh nghiệp)
– Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng do:
+Người thừa kế của thành viên không muốn trở thành thành viên công ty;
+Người được thành viên tặng cho phần vốn góp không được Hội đồng thành vien chấp thuận làm thành viên;
+Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản;
+Thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ và người nhận chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đã nhận theo quy định.
– Công ty hoàn trả vốn góp cho thành viên (Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên);
Theo thông tin bạn cung cấp thì công ty của bạn chỉ có hai thành viên và mới thành lập được hơn 2 tháng, thành viên muốn rút vốn (50% vốn điều lệ). Nên, việc rút vốn của người đó có thể được thực hiện dưới 1 trong hai hình thức sau:
Cách 1: Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, thành viên rút vốn phải là thành viên “đã bỏ phiếu không tán thành” đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về một trong các vấn đề sau:
+Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
+Tổ chức lại công ty;
+Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Khi thuộc vào đối tượng trên, thành viên rút vốn có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo trình tự thực hiện như sau:
-Thành viên gửi yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;
-Công ty và thành viên có yêu cầu thỏa thuận về giá và thực hiện việc thanh toán (nếu có)
+Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu;
+Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp trên thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Ngoài ra, việc thanh toán trên chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Cách 2: Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp.
Theo đó, thành viên rút vốn kia phải thực hiện việc chuyển nhượng theo thủ tục sau đây (trừ trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định).
– Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện
– Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đã đưa ra với thành viên cho người không phải là thành viên.Mà trong trường hợp này, công ty của bạn chỉ có hai thành viên nên, việc chào bán này chỉ được tiến hành với bạn. Nếu bạn không mua, người này được quyền chào bán cho những người khác theo quy định.
Sau khi tiến hành xong việc rút vốn, bạn cần thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, trong trường hợp của bạn, việc thành viên kia rút toàn bộ phần vốn góp có thể dẫn tới việc công ty chỉ còn một thành viên (do công ty bạn/ bạn mua lại hoặc nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của thành viên đó). Khi đó, công ty của bạn phải được tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (là cá nhân) và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở.
Bên cạnh đó, việc bỏ tên thành viên ra khỏi đăng ký kinh doanh không ảnh hưởng tới mã số thuế của doanh nghiệp. Mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp) là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.
Như vậy, thành viên công ty bạn có thể rút vốn bằng cách yêu cầu công ty/ đề nghị bạn mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cho người khác khi bạn không đồng ý mua lại/ nhận chuyển nhượng. Sau khi thành viên rút vốn khỏi công ty, công ty phải làm thủ tục thay đổi thành viên tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở theo quy định của pháp luật, việc làm thủ tục thay đổi thành viên không làm thay đổi mã số thuế của doanh nghiệp.
Với những tư vấn trên, Công ty Luật LVN mong rằng đã có thể giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp này, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.
