Có thể thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không

Câu hỏi được gửi từ khách hàng: Có thể thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không

Công ty Cổ phần thường thì sẽ đề bạt người có số cổ phần nhiều nhất là chủ tịch hội đồng quản trị, nhưng người này sau một thời gian làm thì giờ lại không muốn làm nữa, xin hỏi chúng tôi có thể làm thủ tục gì để thay đổi Chủ tịch hội đồng quản trị, và có phải khai báo tới đâu không?

Luật sư Tư vấn Luật Doanh nghiệp – Gọi 1900.0191

Dựa trên những thông tin được cung cấp và căn cứ vào các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, các cam kết, thỏa thuận quốc tế được ký kết nhân danh Nhà nước, Chính phủ Việt Nam. Chúng tôi đưa ra trả lời như sau:

1./ Thời điểm pháp lý

Ngày 04 tháng 07 năm 2018

2./ Cơ sở Pháp Luật liên quan tới vấn đề thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2014;
Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

3./ Luật sư tư vấn

Chủ tịch Hội đồng quản trị là chức danh do Hội đồng quản trị bầu ra trong số thành viên Hội đồng quản trị làm chức năng quản lý, điều hành, chủ trì các cuộc họp và hoạt động của công ty cổ phần. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm, miễn nhiễm khi không hoàn thành chức năng, nhiệm vụ. Trường hợp công ty của anh/chị, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể thay đổi. Cụ thể:

Trường hợp thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị mà không làm thay đổi thành viên Hội đồng quản trị của công ty hoặc Người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc làm thay đổi người đại diện theo pháp luật nhưng không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty thì Hội đồng quản trị họp và ra biên bản và quyết định thay đổi trong nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

Trường hợp thay đổi Chủ tịch tịch Hội Đồng quản trị mà làm thay đổi thành viên Hội đồng quản trị hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty thì công ty phải tiến hành hợp Đại hội đồng Cổ đông để họp thay đổi ra biên bản và quyết định thay đổi nội dung liên quan đến Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, thông thường, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Do đó, trường hợp thay đổi Chủ tịch tịch Hội Đồng quản trị làm thay đổi nguời đại diện theo pháp luật thì công ty phải thực hiện việc đăng ký thay đổi thông tin về người đại diện theo pháp luật đã đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp. Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được quy định tại Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:

“Điều 43. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

1. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

a) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;

b) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

2. Nội dung Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo pháp luật của công ty và của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Họ, tên và chữ ký của một trong những cá nhân sau:

Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân.

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức.

Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thi người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu.

Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

Khi nhận Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

Như vậy, trong quá trình hoạt động, công ty có thể thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị. Tuy nhiên trong từng trường hợp cụ thể, việc tiến hành thay đổi phải họp Hội đồng quản trị để thay đổi hoặc phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định thay đổi. Với việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị làm thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, thì công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi đăng ký kinh doanh theo thủ tục, hồ sơ mà pháp luật quy định ở trên.

Với những tư vấn về câu hỏi Có thể thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không, Công ty Luật LVN mong rằng đã có thể giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp trên, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.

Bài liên quan: