Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Câu hỏi được gửi từ khách hàng: Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Luật sư Tư vấn Luật Chứng khoán – Gọi 1900.0191

Dựa trên những thông tin được cung cấp và căn cứ vào các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, các cam kết, thỏa thuận quốc tế được ký kết nhân danh Nhà nước, Chính phủ Việt Nam. Chúng tôi đưa ra trả lời như sau:

1./ Thời điểm pháp lý

Ngày 15 tháng 08 năm 2018

2./ Cơ sở Pháp Luật liên quan tới vấn đề Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Luật Chứng khoán năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010)
Thông tư 162/2015/TT-BTC hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu.

3./ Luật sư tư vấn

Chứng khoán là một loại bằng chứng xác nhận sự sở hữu của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn góp và nó được thể hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, có thể là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, quyền mua cổ phần,… Do đó, việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cũng được thực hiện không chỉ bằng một thủ tục duy nhất. Ngay từ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cũng đã thể hiện sự khác nhau này.

Điều 14 Luật Chứng khoán quy định về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đã chia hồ sơ đăng ký này thành các loại hồ sơ sau:

Căn cứ Khoản 1 Điều 14 Luật Chứng khoán quy định về Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng thì các tài liệu gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước để đăng ký đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng chủ yếu gồm tài liệu theo quy định tại Điều 5 Thông tư 162/2015/TT-BTC:

-Giấy đăng ký chào bán công chúng được lập theo mẫu.

-Bản cáo bạch lập theo mẫu, gồm các nội dung: thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành, thông tin về đợt chào bán chứng khoán, thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính của công ty.

-Điều lệ công ty.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

-Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất.

-Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu. Trong trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành trên có thể được gửi sau các tài liệu khác nhưng phải đảm bảo gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cơ quan này cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

-Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Ngoài ra trong trường hợp pháp luật có quy định, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

-Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

-Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỉa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

-Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

-Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên các website của nhà nước hoặc các tài liệu xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có).

-Trong trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì hồ sơ phải có thêm văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

– Trong trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản thì phải nộp thêm các tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn. Ngoài ra, trong trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Khoản 2 Điều 14 Luật Chứng khoán quy định về Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng và được hướng dẫn bởi Điều 13 Thông tư 162/2015/TT-BTC, theo đó, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm:

-Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo mẫu.

-Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng theo mẫu.

-Điều lệ công ty.

-Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán.

-Báo cáo tài chính.

-Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu (nếu có) lập theo mẫu.

– Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng.

-Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

-Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

-Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành.

-Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

-Trong trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì hồ sơ phải có thêm văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Căn cứ Khoản 3 Điều 14 Luật Chứng khoán thì Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

-Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

-Bản cáo bạch;

-Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

-Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

-Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Lưu ý: Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

Như vậy, với mỗi loại chứng khoán được chào bán thì hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ có những tài liệu tương ứng như đã nêu trên.

Với những tư vấn về câu hỏi Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, Công ty Luật LVN mong rằng đã có thể giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp trên, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.