Câu hỏi của khách hàng: Chủ tịch hội đồng quản trị ủy quyền lại cho giám đốc để đi chữa bệnh được không
Tôi hiện đang là chủ tịch HĐQT công ty cổ phần, sắp tới tôi phải đi chữa bệnh một thời gian nên muốn ủy quyền cho giám đốc là phó chủ tịch hội đồng quản trị thực hiện công việc của mình thì tôi có thể tự viết giấy ủy quyền hay phải qua cuộc họp để ủy quyền.
Trường hợp tôi ủy quyền được cho người đó thì nếu tôi định bán hết cổ phần của mình cho người khác thì người đó có tiếp tục thực hiện quyền của chủ tịch HĐQT không hay phải bầu lại người khác.
Tôi muốn hỏi thêm nữa là công ty tôi đặt ra 3 yêu cầu làm điều kiện để giữ chức vụ trưởng phòng, nay k tìm được người nào phù hợp mà chỉ có người đáp ứng được 2 yêu cầu. Mà nội dung điều kiện này đã được ghi nhận trong điều lệ công ty thì chúng tôi có được tự bổ nhiệm người có 2 yêu cầu kia giữ chức vụ hay phải thay đổi điều lệ công ty
Luật sư Tư vấn Luật doanh nghiệp – Gọi 1900.0191
Dựa trên thông tin được cung cấp và căn cứ vào các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, các cam kết, thỏa thuận quốc tế được ký kết nhân danh Nhà nước, Chính phủ Việt Nam.
1./ Thời điểm tư vấn: 03/12/2018
2./ Cơ sở Pháp Luật điều chỉnh vấn đề Luật doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp 2014
3./ Luật sư trả lời Chủ tịch hội đồng quản trị ủy quyền lại cho giám đốc để đi chữa bệnh được không
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người nắm giữa quyền hành cao nhất trong hội đồng quản trị, người điều hành hoạt động của hội đồng cổ đông, cùng với các thành viên trong hội đồng kịp thời ra các quyết định thuộc thẩm quyền để vận hành công ty, giải quyết các vấn đề. Có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
Căn cứ Khoản 4 Điều 154 Luật doanh nghiệp 2014 về chủ tịch hội đồng quản trị quy định như sau:
“4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.”
Theo đó, bạn có thể viết giấy ủy quyền cho giám đốc (Phó chủ tịch hội đồng quản trị) thực hiện công việc của mình mà không phải thông qua cuộc họp để thực hiện việc ủy quyền.
Về việc bán cổ phần của Chủ tịch Hội đồng quản trị:
Căn cứ Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 về Chuyển nhượng cổ phần quy định như sau:
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
…”
Trong trường hợp này, bạn là chủ tịch hội đồng quản trị, là cổ đông sáng lập công ty. Do đó, bạn muốn bán hết cổ phần của mình cho người khác cần xem xét thời gian thành lập công ty kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nếu công ty bạn thành lập chưa được 03 năm thì bạn chỉ được quyền chuyển nhượng lại cho các cổ đông đồng sáng lập hoặc một người khác nhưng phải được sự chấp thuận đại Hội đồng cổ đông. Hết thời hạn 03 năm bạn có quyền tự do chuyển nhượng cho người khác trừ trường hợp điều lệ công ty có quy đình điều chỉnh về vấn đề này.
Chủ tịch Hội đồng quản trị là một chức danh. Chủ tịch hội đồng quản trị được bầu từ Hội đồng quản trị mà thành viên của hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty (Khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014). Theo đó, khi bạn bán cổ phần của mình cho người khác thì bạn vẫn giữ chức vụ tới khi họp hội đồng quản trị bầu chủ tịch hội đồng quản trị mới. Giấy ủy quyền của bạn hết hiệu lực khi bạn chấm dứt ủy quyền hoặc hết thời hạn ủy quyền hoặc bạn không còn giữ chức vụ đó nữa.
Điều lệ công ty là do các cổ đông sáng lập soản thảo và thông qua dựa trên quy định pháp luật. Có thể xem điều lệ công ty như bản “Hiến Pháp” có hiệu lực đối với công ty đó. Hoạt động quản lý, điều hành công ty dựa trên điều lệ công ty. Vì thế, việc công ty bạn không tìm được người có 3 tiêu chí theo điều lệ công ty để giữ chức vụ trưởng phòng thì bạn có thể thay đổi, bổ sung điều lệ công ty, ví dụ: “Trường hợp không tìm được người đủ 03 tiêu chí thì lựa chọn sẽ xét theo yếu tố giảm dần”. Việc thay đổi điều lệ công ty phải được Hội đồng quản trị thông qua.
Như vậy, bạn có quyền ủy quyền cho một thành viên khác thay bạn điều hành công ty trong khoảng thời gian bạn đi chữa bệnh và có quyền bán cổ phần nếu đáp ứng được các điều kiện như trên.
Với những tư vấn trên, Công ty Luật LVN mong rằng đã có thể giải đáp được nhu cầu của quý khách, nếu quý khách vẫn còn chưa rõ hoặc có thông tin mới với trường hợp này, quý khách có thể liên hệ Bộ phận Tư vấn pháp luật Miễn phí số: 1900.0191 để được Luật sư hỗ trợ ngay lập tức.
